Scende la notte e il Regno dei Gatti torna alla vita: i muri della città diventano strade, i tetti e la cima degli alberi diventano montagne e campi. Il gatto nero Carbonel e sua moglie, la Regina Dolceamore, regnano in questo luogo incantato. Ma la malvagia Grisana ordisce segrete trame per conquistare il Regno dei Gatti, e a separare lei e il trono ci sono solo Carbonel e i suoi cuccioli, il Principe Beldono e la Principessa Papiria. Con il ritorno della vecchia nemica di Carbonel, la strega Mrs Cantrip, e della sua apprendista, Miss Dibdin, il piano di Grisana potrebbe essere inarrestabile. Fortunatamente, Carbonel può ancora contare sull’aiuto dei suoi giovani amici, Rosemary e John.