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Reglamento del Registro Mercantil Español
By Red Ediciones
Red Ediciones
Copyright © 2015 Red ediciones S.L.All rights reserved.
ISBN: 978-84-9953-423-7
CHAPTER 1
TÍTULO PRELIMINAR. DEL REGISTRO MERCANTIL EN GENERAL
Artículo 1. Organización registral.
1. La organización del Registro Mercantil, integrada por los Registros Mercantiles territoriales y por el Registro Mercantil Central, se halla bajo la dependencia del Ministerio de Justicia.
2. Todos los asuntos relativos al Registro Mercantil estarán encomendados a la Dirección General de los Registros y del Notariado.
Artículo 2. Objeto del Registro Mercantil.
El Registro Mercantil tiene por objeto:
1. La inscripción de los empresarios y demás sujetos establecidos por la Ley, y de los actos y contratos relativos a los mismos que determinen la Ley y este Reglamento.
2. La legalización de los libros de los empresarios, el nombramiento de expertos independientes y de auditores de cuentas y el depósito y publicidad de los documentos contables.
3. La centralización y publicación de la información registral, que será llevada a cabo por el Registro Mercantil Central en los términos prevenidos por este Reglamento.
4. Añadido por Real Decreto 685/2005, de 10 de junio. La centralización y la publicación de la información de resoluciones concursales en la forma prevista en el Real Decreto 685/2005, de 10 de junio.
Artículo 3. Hoja personal.
El Registro Mercantil se llevará por el sistema de hoja personal.
Artículo 4. Obligatoriedad de la inscripción.
1. La inscripción en el Registro Mercantil tendrá carácter obligatorio, salvo en los casos en que expresamente se disponga lo contrario.
2. La falta de inscripción no podrá ser invocada por quien esté obligado a procurarla.
Artículo 5. Titulación pública.
1. La inscripción en el Registro Mercantil se practicará en virtud de documento público.
2. La inscripción solo podrá practicarse en virtud de documento privado en los casos expresamente prevenidos en las Leyes y en este Reglamento.
3. En caso de documentos extranjeros, se estará a lo establecido por la legislación hipotecaria. También podrá acreditarse la existencia y válida constitución de empresarios inscritos, así como la vigencia del cargo y la suficiencia de las facultades de quienes los representan, mediante certificación, debidamente apostillada o legalizada, expedida por el funcionario competente del Registro público a que se refiere la Directiva del Consejo 68/151/CEE o de oficina similar en países respecto de los cuales no exista equivalencia institucional.
Artículo 6. Legalidad.
Los Registradores calificarán bajo su responsabilidad la legalidad de las formas extrínsecas de los documentos de toda clase en cuya virtud se solicita la inscripción, así como la capacidad y legitimación de los que los otorguen o suscriban y la validez de su contenido, por lo que resulta de ellos y de los asientos del Registro.
Artículo 7. Legitimación.
1. El contenido del Registro se presume exacto y válido. Los asientos del Registro están bajo la salvaguarda de los Tribunales y producirán sus efectos mientras no se inscriba la declaración judicial de su inexactitud o nulidad.
2. La inscripción no convalida los actos y contratos que sean nulos con arreglo a las Leyes.
Artículo 8. Fe pública.
La declaración de inexactitud o nulidad de los asientos del Registro Mercantil no perjudicará los derechos de terceros de buena fe adquiridos conforme a Derecho.
Se entenderán adquiridos conforme a Derecho los derechos que se adquieran en virtud de acto o contrato que resulte válido con arreglo al contenido del Registro.
Artículo 9. Oponibilidad.
1. Los actos sujetos a inscripción solo serán oponibles a terceros de buena fe desde su publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. Quedan a salvo los efectos propios de la inscripción.
2. Cuando se trate de operaciones realizadas dentro de los quince días siguientes a la publicación, los actos inscritos y publicados no serán oponibles a terceros que prueben que no pudieron conocerlos.
3. En caso de discordancia entre el contenido de la publicación y el contenido de la inscripción, los terceros de buena fe podrán invocar la publicación si les fuere favorable.
Quienes hayan ocasionado la discordancia estarán obligados a resarcir al perjudicado.
4. La buena fe del tercero se presume en tanto no se pruebe que conocía el acto sujeto a inscripción y no inscrito, el acto inscrito y no publicado o la discordancia entre la publicación y la inscripción.
Artículo 10. Prioridad.
1. Inscrito o anotado preventivamente en el Registro Mercantil cualquier título, no podrá inscribirse o anotarse ningún otro de igual o anterior fecha que resulte opuesto o incompatible con él.
Si solo se hubiera extendido el asiento de presentación, tampoco podrá inscribirse o anotarse durante su vigencia ningún otro título de la clase antes expresada.
2. El documento que acceda primeramente al Registro será preferente sobre los que accedan con posterioridad, debiendo el Registrador practicar las operaciones registrales correspondientes según el orden de presentación.
Artículo 11. Tracto sucesivo.
1. Para inscribir actos o contratos relativos a un sujeto inscribible será precisa la previa inscripción del sujeto.
2. Para inscribir actos o contratos modificativos o extintivos de otros otorgados con anterioridad será precisa la previa inscripción de éstos.
3. Para inscribir actos o contratos otorgados por apoderados o administradores será precisa la previa inscripción de éstos.
Artículo 12. Publicidad formal. Redactado de conformidad con el Real Decreto 1867/1998, de 4 de septiembre. Texto resultante tras la publicación de la Sentencia de 24 de febrero de 2000, de la Sala Tercera del Tribunal Supremo.
1. El Registro Mercantil es público y corresponde al Registrador Mercantil el tratamiento profesional del contenido de los asientos registrales, de modo que se haga efectiva su publicidad directa y se garantice, al mismo tiempo, la imposibilidad de su manipulación o televaciado.
2. La publicidad se realizará mediante certificación o por medio de nota informativa de todos o alguno de los datos contenidos en el asiento respectivo, en la forma que determine el Registrador.
3. Los Registradores Mercantiles calificarán, bajo su responsabilidad, el cumplimiento de las normas vigentes en las solicitudes de publicidad en masa o que afecten a los datos personales reseñados en los asientos.
CHAPTER 2TÍTULO I. DE LA ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO DEL REGISTRO MERCANTIL
CAPÍTULO I. DISPOSICIONES GENERALES
Artículo 13. Registradores Mercantiles.
1. Los Registros Mercantiles estarán a cargo de los Registradores de la Propiedad y Mercantiles.
2. El nombramiento de los Registradores Mercantiles se hará por el Ministro de Justicia y, en su caso, por la Autoridad Autonómica competente, y recaerá en el Registrador a quien corresponda en concurso celebrado conforme a las normas de la legislación hipotecaria.
3. El estatuto jurídico de los Registradores Mercantiles será el mismo que el de los Registradores de la Propiedad, sin más especialidades que las establecidas por la Ley y por este Reglamento.
Artículo 14. Número de Registradores.
1. El número de Registradores que estarán a cargo de cada Registro Mercantil se determinará mediante Real Decreto, a propuesta del Ministro de Justicia.
2. Si se acordase el incremento del número de Registradores que hayan de servir un mismo Registro, los que ya estuvieren a cargo de él podrán tomar parte en concurso de provisión de vacantes, aunque no haya transcurrido el plazo previsto en la legislación hipotecaria.
3. Si se acordase la disminución del número de Registradores, ésta solo podrá hacerse efectiva a medida que se vayan produciendo las vacantes.
Artículo 15. Registro con pluralidad de titulares.
1. Si un Registro Mercantil estuviese a cargo de dos o más Registradores, llevarán el despacho de los documentos con arreglo al convenio de distribución de materias o sectores que acuerden.
El convenio y sus modificaciones posteriores deberán ser sometidos a la aprobación de la Dirección General de los Registros y del Notariado.
2. Siempre que el Registrador a quien corresponda la calificación de un documento apreciare defectos que impidan practicar la operación solicitada, los pondrá en conocimiento del cotitular o cotitulares del mismo sector, a quienes pasará la documentación. El que entendiere que la operación es procedente, la practicará bajo su responsabilidad.
3. El Registrador que calificare un documento conocerá de todas las incidencias que se produzcan hasta la terminación del procedimiento registral.
Artículo 16. Capitalidad y circunscripción de los Registros.
1. Redacción según Real Decreto 172/2007, de 9 de febrero. Los Registros Mercantiles estarán establecidos en todas las capitales de provincia y, además, en las ciudades de Ceuta, Melilla, Eivissa, Maó, Arrecife, Puerto del Rosario, Santa Cruz de la Palma, San Sebastián de la Gomera, Valverde y Santiago de Compostela.
2. La circunscripción de cada Registro Mercantil se extenderá al territorio de la provincia a que corresponda.
Se exceptúan los Registros cuyas circunscripciones territoriales se definen a continuación:
1. Los de Ceuta y Melilla, cuya circunscripción coincidirá con los respectivos términos municipales.
2. La circunscripción del Registro Mercantil de Ibiza se extiende al territorio de las islas de Ibiza y Formentera.
3. La circunscripción del Registro Mercantil de Las Palmas se extiende al territorio de la Isla de Gran Canaria.
4. La circunscripción del Registro Mercantil de Mahón se extiende al territorio de la isla de Menorca.
5. La circunscripción del Registro Mercantil de Palma de Mallorca se extiende al territorio de las islas de Mallorca, Cabrera, Conejera, Dragonera e islas adyacentes.
6. La circunscripción del Registro Mercantil de Puerto de Arrecife se extiende al territorio de las islas de Lanzarote, Graciosa, Alegranza, Montaña Clara, Roque del Este y Roque del Oeste.
7. La circunscripción del Registro Mercantil de Puerto del Rosario se extiende al territorio de las islas de Fuerteventura y Lobos.
8. La circunscripción del Registro Mercantil de Santa Cruz de la Palma se extiende al territorio de la isla de La Palma.
9. La circunscripción del Registro Mercantil de Santa Cruz de Tenerife se extiende al territorio de la isla de Tenerife.
10. La circunscripción del Registro Mercantil de San Sebastián de la Gomera se extiende al territorio de la isla de la Gomera.
(Continues...)
Excerpted from Reglamento del Registro Mercantil Español by Red Ediciones. Copyright © 2015 Red ediciones S.L.. Excerpted by permission of Red Ediciones.
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Table of Contents
Contents
CRÉDITOS, 4,EXPOSICIÓN DE MOTIVOS:, 27,
REAL DECRETO 1784/1996, DE 19 DE JULIO, POR EL QUE SE APRUEBA EL REGLAMENTO DEL REGISTRO MERCANTIL, 33,
TÍTULO PRELIMINAR. DEL REGISTRO MERCANTIL EN GENERAL, 33,
TÍTULO I. DE LA ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO DEL REGISTRO MERCANTIL, 37,
CAPÍTULO I. DISPOSICIONES GENERALES, 37,
CAPÍTULO II. DE LOS LIBROS DEL REGISTRO, 43,
CAPÍTULO III. DE LOS ASIENTOS, 48,
SECCIÓN I. DE LOS ASIENTOS EN GENERAL, 49,
SECCIÓN II. DEL ASIENTO DE PRESENTACIÓN, 54,
CAPÍTULO IV. DE LA CALIFICACIÓN Y LOS RECURSOS, 59,
SECCIÓN I. DE LA CALIFICACIÓN, 59,
SECCIÓN II. DEL RECURSO GUBERNATIVO, 62,
CAPÍTULO V. DE LA PUBLICIDAD FORMAL, 67,
TÍTULO II. DE LA INSCRIPCIÓN DE LOS EMPRESARIOS Y SUS ACTOS, 69,
CAPÍTULO I. DISPOSICIONES GENERALES, 69,
CAPÍTULO II. DE LA INSCRIPCIÓN DE LOS EMPRESARIOS INDIVIDUALES, 71,
CAPÍTULO III. DE LA INSCRIPCIÓN DE LAS SOCIEDADES EN GENERAL, 74,
SECCIÓN I. DISPOSICIONES GENERALES, 75,
SECCIÓN II. DE LA DOCUMENTACIÓN DE LOS ACUERDOS SOCIALES, 77,
SECCIÓN III. DE LA ELEVACIÓN A INSTRUMENTO PÚBLICO Y DEL MODO DE ACREDITAR LOS ACUERDOS SOCIALES, 84,
SECCIÓN IV. DE LA INSCRIPCIÓN DE LOS ACUERDOS SOCIALES, 88,
CAPÍTULO IV. DE LA INSCRIPCIÓN DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS, 88,
SECCIÓN I. DE LA INSCRIPCIÓN DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN, 89,
SECCIÓN II. DE LA INSCRIPCIÓN DE LA FUNDACIÓN SUCESIVA, 98,
SECCIÓN III. DE LAS APORTACIONES, 100,
SECCIÓN IV. DE LA INSCRIPCIÓN DEL ACTA DE FIRMA DE LOS TÍTULOS DE LAS ACCIONES, 103,
SECCIÓN V. DEL NOMBRAMIENTO Y CESE DE LOS ADMINISTRADORES, 104,
SECCIÓN VI. DEL NOMBRAMIENTO Y CESE DE LOS CONSEJEROS DELEGADOS Y MIEMBROS DE LA COMISIÓN EJECUTIVA, 108,
SECCIÓN VII. DEL NOMBRAMIENTO Y CESE DE LOS AUDITORES DE CUENTAS, 110,
SECCIÓN VIII. DE LA ANOTACIÓN PREVENTIVA DE LA DEMANDA DE IMPUGNACIÓN DE LOS ACUERDOS SOCIALES Y DE LA SUSPENSIÓN DE LOS ACUERDOS, 110,
SECCIÓN IX. DE LA INSCRIPCIÓN DE LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES, 111,
SECCIÓN X. DE LA INSCRIPCIÓN DEL AUMENTO Y LA REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL, 116,
SECCIÓN XI. PUBLICIDAD DE LA UNIPERSONALIDAD SOBREVENIDA, 122,
CAPÍTULO V. DE LA INSCRIPCIÓN DE SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, 123,
SECCIÓN I. DE LA INSCRIPCIÓN DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN, 123,
SECCIÓN II. DE LAS APORTACIONES, 132,
SECCIÓN III. DEL NOMBRAMIENTO Y CESE DE LOS ADMINISTRADORES Y DE LOS AUDITORES DE CUENTAS, 133,
SECCIÓN IV. DEL ACTA NOTARIAL DE JUNTA, 134,
SECCIÓN V. DE LA INSCRIPCIÓN DE LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES, 135,
SECCIÓN VI. DE LA INSCRIPCIÓN DEL AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL, 136,
SECCIÓN VII. PUBLICIDAD DE LA UNIPERSONALIDAD SOBREVENIDA, 141,
SECCIÓN VIII. DE LA SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE SOCIOS DE SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, 142,
CAPÍTULO VI. DE LA INSCRIPCIÓN DE LAS SOCIEDADES COLECTIVAS Y COMANDITARIAS, 145,
SECCIÓN I. DE LA INSCRIPCION DE LAS SOCIEDADES COLECTIVAS Y COMANDITARIAS SIMPLES, 145,
SECCIÓN II. DE LA INSCRIPCIÓN DE LAS SOCIEDADES OMANDITARIAS POR ACCIONES, 147,
CAPÍTULO VII. DE LA TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN Y ESCISIÓN DE SOCIEDADES, 148,
SECCIÓN I. DE LA TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES, 148,
SECCIÓN II. DE LA FUSIÓN Y ESCISIÓN DE SOCIEDADES, 156,
CAPÍTULO VIII. DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES Y DEL CIERRE DE LA HOJA REGISTRAL, 164,
SECCIÓN I. DE LA DISOLUCIÓN DE SOCIEDADES Y DE SU REACTIVACIÓN, 164,
SECCIÓN II. DE LA LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES Y DEL CIERRE DE SU HOJA REGISTRAL, 167,
CAPÍTULO IX. DE LA INSCRIPCIÓN DE SOCIEDADES ESPECIALES, 171,
SECCIÓN I. DE LA INSCRIPCIÓN DE LAS SOCIEDADES DE GARANTÍA RECÍPROCA, 171,
SECCIÓN II. DE LA INSCRIPCIÓN DE LAS COOPERATIVAS DE CRÉDITO, DE LAS MUTUAS Y COOPERATIVAS DE SEGUROS Y DE LAS MUTUALIDADES DE PREVISIÓN SOCIAL, 172,
SECCIÓN III. DE LA INSCRIPCIÓN DE LAS SOCIEDADES DE INVERSIÓN MOBILIARIA E INMOBILIARIA, 174,
SECCIÓN IV. DE LA INSCRIPCIÓN DE LAS AGRUPACIONES DE INTERÉS ECONÓMICO, 175,
SECCIÓN V. DE LA INSCRIPCIÓN DE LAS SOCIEDADES CIVILES, 179,
CAPÍTULO X. DE LA INSCRIPCIÓN DE OTRAS ENTIDADES, 179,
SECCIÓN I. DE LA INSCRIPCIÓN DE LAS CAJAS DE AHORRO, 179,
SECCIÓN II. DE LA INSCRIPCIÓN DE LOS FONDOS DE INVERSIÓN, 183,
SECCIÓN III. DE LA INSCRIPCIÓN DE LOS FONDOS DE PENSIONES, 187,
CAPÍTULO XI. DE LA INSCRIPCIÓN DE LAS SUCURSALES Y DE LOS EMPRESARIOS EXTRANJEROS, 192,
SECCIÓN I. DE LAS SUCURSALES, 192,
SECCIÓN II. DE LOS EMPRESARIOS EXTRANJEROS, 196,
CAPÍTULO XII. DE LA INSCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES, 197,
CAPÍTULO XIII. DE LA INSCRIPCIÓN DE LAS SITUACIONES CONCURSALES Y DE OTRAS MEDIDAS DE INTERVENCIÓN, 201,
SECCIÓN I. DE LA INSCRIPCIÓN DE LAS SITUACIONES CONCURSALES Y DE SU PUBLICIDAD, 201,
SECCIÓN II. DE LA INSCRIPCIÓN DE MEDIDAS ADMINISTRATIVAS RESPECTO DE ENTIDADES FINANCIERAS Y DE OTRAS ENTIDADES JURÍDICAS, 205,
TÍTULO III. DE OTRAS FUNCIONES DEL REGISTRO MERCANTIL, 207,
CAPÍTULO I. DE LA LEGALIZACIÓN DE LOS LIBROS DE LOS EMPRESARIOS, 207,
CAPÍTULO II. DEL NOMBRAMIENTO DE EXPERTOS INDEPENDIENTES Y DE AUDITORES DE CUENTAS, 210,
SECCIÓN I. DEL NOMBRAMIENTO DE EXPERTOS INDEPENDIENTES, 210,
SECCIÓN II. DEL NOMBRAMIENTO DE AUDITORES, 215,
CAPÍTULO III. DEL DEPÓSITO Y PUBLICIDAD DE LAS CUENTAS ANUALES, 222,
SECCIÓN I. DE LA PRESENTACIÓN Y DEPÓSITO DE LAS CUENTAS ANUALES, 222,
SECCIÓN II. DE LA PRESENTACIÓN Y DEPÓSITO DE LAS CUENTAS CONSOLIDADAS, 226,
SECCIÓN III. DE LA PRESENTACIÓN Y DEPÓSITO DE LAS CUENTAS EN EL REGISTRO DE LAS SUCURSALES DE ENTIDADES EXTRANJERAS, 226,
SECCIÓN IV. DE LA CONSERVACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES DEPOSITADAS, 227,
SECCIÓN V. DEL CIERRE DEL REGISTRO, 227,
TÍTULO IV. DEL REGISTRO MERCANTIL CENTRAL, 229,
CAPÍTULO I. DISPOSICIONES GENERALES, 229,
CAPÍTULO II. DE LA REMISIÓN Y TRATAMIENTO DE DATOS EN EL REGISTRO MERCANTIL CENTRAL, 231,
CAPÍTULO III. DE LA SECCIÓN DE DENOMINACIONES DE SOCIEDADES Y ENTIDADES INSCRITAS, 240,
SECCIÓN I. DISPOSICIONES GENERALES, 240,
SECCIÓN II. DE LA COMPOSICIÓN Y DE LA DENOMINACIÓN DE LAS SOCIEDADES Y DEMÁS ENTIDADES INSCRIBIBLES, 241,
SECCIÓN III. DEL FUNCIONAMIENTO DE LA SECCIÓN DE DENOMINACIONES, 247,
CAPÍTULO IV. DEL BOLETÍN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL, 251,
NOTAS, 268,